Taxe sur les rachats d’actions : QPC renvoyée au Conseil constitutionnel

La taxe sur les rachats d’actions est renvoyée devant le Conseil constitutionnel. Le Conseil d’État lui transmet une question prioritaire de constitutionnalité (QPC) posée par plusieurs sociétés, dont Carrefour, Teleperformance et Groupe Spie Batignolles ¹.

La QPC vise la taxe sur les réductions de capital par annulation de titres, créée par la loi de finances pour 2025. Elle porte sur l’inclusion des primes liées au capital dans l’assiette ¹.

Le Conseil constitutionnel doit se prononcer sous trois mois.

Le rachat d’actions et son effet relutif

Un rachat d’actions est une opération par laquelle une entreprise utilise une partie de ses profits pour racheter ses propres actions.

Quand l’opération s’accompagne d’une annulation, elle soutient le cours de l’action en soutenant la demande. Elle augmente la valeur boursière des actions restantes, ainsi que le bénéfice par action, donc le dividende.

Il s’agit de distribuer aux actionnaires une partie de l’excès de trésorerie. On parle d’effet « relutif ».

Avant 2025 : la taxe sur les transactions financières

Jusqu’en 2025, un rachat d’actions était taxé comme toute autre transaction financière, par la taxe sur les transactions financières (TTF).

La TTF représente 0,3 % du prix d’acquisition d’un titre. Celui-ci doit être émis par une entreprise dont le siège social est situé en France et dont la capitalisation boursière dépasse 1 Md€.

Le cédant est imposable sur la plus-value ou la moins-value qu’il réalise. Le cessionnaire, qui peut aussi supporter la TTF, n’est en principe imposé qu’au droit de mutation à titre onéreux, au taux de 0,1 %.

Pour mesurer l’évolution de cette taxe depuis sa création, voyez notre article sur le bilan de la Cour des comptes sur la taxe sur les transactions financières.

Taxe sur les rachats d’actions : le dispositif de l’art. 235 ter XB

L’article 95 de la loi de finances pour 2025 a instauré une taxe sur les réductions de capital des grandes entreprises. Elle frappe celles qui résultent de l’annulation de leurs propres actions rachetées ².

Cette taxe est codifiée à l’art. 235 ter XB du CGI, qui en détermine l’assiette et le taux ². Elle s’applique aux réductions de capital réalisées à compter du 1er mars 2025.

Une taxe annuelle est aussi prévue pour les opérations réalisées entre le 1er mars 2024 et le 28 février 2025. Elle fait contribuer les entreprises qui ont réduit leur capital dès 2024.

Redevables, taux et assiette

Les règles de la taxe tiennent en quatre points ² :

• elle s’applique aux sociétés ayant leur siège en France et réalisant un chiffre d’affaires annuel supérieur à 1 Md€ ;
• son taux est fixé à 8 % ;
• elle est assise sur le montant de la réduction de capital, c’est-à-dire la valeur nominale des titres annulés, et sur les primes liées au capital, retenues dans une proportion équivalente au capital annulé ;
• elle n’est pas déductible de l’impôt sur les sociétés.

Les primes liées au capital représentent la partie des apports réalisés par les associés qui n’est pas comprise dans le capital.

Une assiette originale

L’originalité du texte réside dans son assiette. Elle ne se limite pas au montant nominal de la réduction de capital.

Elle englobe aussi une fraction proportionnelle des primes liées au capital, c’est-à-dire les primes d’émission, de fusion ou d’apport figurant au bilan.

Pourquoi cette taxe

La taxe sur les rachats d’actions visait à répondre à l’augmentation constante des rachats d’actions par les grandes entreprises. Elle s’inspire d’une taxe similaire instaurée aux États-Unis.

Son objectif est de dégager des recettes supplémentaires pour l’État. Elle cible la capacité financière excédentaire des grandes entreprises qui rachètent et annulent leurs propres actions.

L’administration a commenté cette taxe le 13 août 2025, lors d’une mise à jour de la base BOFiP-Impôts ³. Ses commentaires publiés au BOFiP sont au cœur du litige.

QPC sur la taxe sur les réductions de capital : le recours des sociétés

Carrefour, Teleperformance et Groupe Spie Batignolles ont attaqué les commentaires administratifs publiés au BOFiP en août 2025 ¹. Elles ont formé des recours pour excès de pouvoir.

À l’appui de ces recours, elles ont soulevé plusieurs QPC. Une QPC permet de contester, à l’occasion d’un litige, la conformité d’une loi à la Constitution. Ici, les sociétés visent la loi elle-même.

Elles dénoncent ¹ :

• une atteinte à la garantie des droits ;
• une rétroactivité déguisée ;
• et, surtout, une rupture caractérisée de l’égalité fiscale.

Une fin de non-recevoir écartée

La ministre opposait une fin de non-recevoir : les sociétés n’auraient pas d’intérêt à agir, faute d’être effectivement assujetties au jour du recours.

Le Conseil d’État a balayé cet argument. L’intérêt s’apprécie au regard des opérations passées et futures de ces sociétés ¹.

Les moyens écartés par le Conseil d’État

La directive mère-filiale

Les sociétés ont d’abord invoqué la directive européenne « Mères-Filiales » de 2011. Selon elles, la taxe constituerait une imposition indirecte de bénéfices déjà taxés, ou une retenue à la source déguisée sur les distributions.

Le Conseil d’État a rejeté cette analyse. Il s’appuie sur une lecture stricte de la jurisprudence de la Cour de justice de l’Union européenne (CJUE) ¹.

À ses yeux, la taxe n’est assise ni sur les sommes versées aux actionnaires, ni sur les bénéfices distribués. Elle repose sur une écriture comptable de réduction de capital et sur le montant des primes liées au capital.

Le grief tiré d’une discrimination à rebours entre filiales européennes et non européennes a donc été écarté. Sur ce régime, voyez notre article sur la CVAE et la directive mère-fille.

La rétroactivité

Sur la rétroactivité, les sociétés estimaient que la taxe temporaire frappait des situations déjà figées.

Le juge administratif a répondu que le fait générateur est fixé au 28 février 2025, soit après la promulgation de la loi. Il a donc jugé que le grief manquait de sérieux ¹.

Le moyen jugé sérieux : l’égalité devant les charges publiques

Les sociétés soutenaient enfin que l’inclusion des primes liées au capital dans l’assiette traite différemment des rachats d’actions identiques. La différence tient à la seule structure historique de leur passif comptable.

Deux sociétés qui réduisent leur capital du même montant peuvent ainsi supporter une charge fiscale très différente. Tout dépend du montant des primes d’émission accumulées.

Les points 18 et 19 de la décision

Le Conseil d’État a jugé ce troisième moyen sérieux. Aux points 18 et 19 de sa décision, il relève que les sociétés invoquent le principe d’égalité devant la loi et le principe d’égalité devant les charges publiques ¹.

Selon elles, l’assiette repose sur des critères qui ne seraient pas « objectifs et rationnels » au regard des buts du législateur. Pour des rachats de titres suivis d’annulation dans des conditions financières identiques, la charge fiscale pourrait varier sensiblement selon l’existence et le montant des primes inscrites au bilan ¹.

Le Conseil d’État en conclut que ce moyen soulève une question présentant un caractère sérieux au sens de l’article 23-5 de l’ordonnance du 7 novembre 1958 ¹.

Ce que peut changer la décision du Conseil constitutionnel

Si le Conseil constitutionnel censurait l’inclusion des primes liées au capital dans l’assiette, le rendement de la taxe sur les rachats d’actions en serait considérablement réduit. Sa logique même serait remise en cause.

Il doit se prononcer sous trois mois. Dans l’attente de sa décision, la prudence s’impose pour planifier les rachats d’actions en cours d’année 2026.

Pour aller plus loin

Notre article sur la taxe sur les rachats d’actions devant la CJUE prolonge ce dossier.

Mise à jour de mars 2026 : le Conseil constitutionnel s’est depuis prononcé. Il a jugé la taxe conforme à la Constitution, comme le détaille notre article Taxe sur les réductions de capital : le Conseil constitutionnel la juge conforme ⁴.

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Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution.

Article rédigé le 13 janvier 2026.