Titres de participation : l’intention d’influence fixe la qualification

Les titres de participation d’un établissement de crédit se qualifient à la date d’acquisition, selon l’intention de l’acquéreur. La cour administrative d’appel de Paris le rappelle : un projet d’influence qui échoue ne permet pas de requalifier les titres après coup.

Le juge de l’impôt se prononce ici sur une banque. Il refuse d’y voir une erreur comptable, alors que l’investissement s’est soldé par une perte. L’intention stratégique initiale, matérialisée par un faisceau d’indices concordants, scelle la qualification des titres malgré l’échec du projet d’influence.

Titres de participation ou titres de placement : l’enjeu fiscal

Le litige réside dans la distinction entre les titres de participation et les titres de placement. Les conséquences fiscales sont opposées.

Pour mémoire, l’article 219, I-a quinquies du CGI exonère presque totalement les plus-values de cession de titres de participation, hors quote-part de frais et charges ¹.

Des moins-values non déductibles

En contrepartie, les moins-values sont traitées comme des moins-values à long terme. Cela vaut aussi pour les provisions pour dépréciation.

Elles ne sont pas déductibles du résultat ordinaire. Elles s’imputent seulement sur des plus-values à long terme futures (art. 39 quindecies du CGI) ².

À l’inverse, les provisions et les pertes sur des titres de placement sont, en principe, déductibles du résultat imposable au taux de droit commun.

Les deux régimes côte à côte

Notre article sur la recapitalisation avant cession et la moins-value sur titres de participation traite un autre cas où la qualification pèse sur la déduction.

La qualification comptable commande la qualification fiscale

La qualification des titres de participation, sur le plan fiscal, découle directement de la qualification comptable. Il faut donc se référer aux normes propres à l’activité concernée.

Pour les établissements de crédit, le règlement n° 90-01, repris par le règlement ANC n° 2014-07, définit les titres de participation comme ceux ³ :

dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres, ou d’en assurer le contrôle

C’est l’appréciation de cette « utilité » et de cette « influence » qui était au centre du litige.

Les faits : une alliance stratégique avec Banco Popular Espanol

À partir de 2010, la Banque Fédérative du Crédit Mutuel (BFCM), membre du groupe Crédit Mutuel-CIC, acquiert des titres de la banque espagnole Banco Popular Espanol (BPE). Sa participation atteint 5 % du capital.

Ces acquisitions s’inscrivent dans une « alliance stratégique » annoncée publiquement. Elle vise un développement européen et se matérialise de deux façons :

• la création d’une plateforme bancaire commune ;
• l’obtention d’un siège au conseil d’administration de BPE.

La BFCM maintient ensuite sa participation, entre 3,94 % et 5,05 %, par des acquisitions successives jusqu’en 2016. Elle conserve son siège d’administrateur. Conformément à cette stratégie, les titres BPE sont inscrits en compte de titres de participation.

La résolution de BPE et la demande de requalification

En juin 2017, la défaillance de BPE entraîne une résolution bancaire par le Conseil de résolution unique européen. Les actions sont annulées en totalité, sans dédommagement.

La BFCM constate une moins-value de 625,7 M€. Elle la traite, sur le plan comptable et fiscal, comme une moins-value à long terme, donc non déductible.

La BFCM et la CFCM présentent ensuite une réclamation. Elles soutiennent que l’inscription initiale en titres de participation était une erreur comptable. Elles demandent la requalification des titres pour déduire de leurs résultats ordinaires :

• les provisions constituées en 2012, 2015 et 2016 ;
• la moins-value nette finale de 2017.

L’administration fiscale rejette ces réclamations. Le tribunal administratif de Montreuil confirme sa position. La BFCM et la CFCM font alors appel.

Les arguments des sociétés requérantes

Les deux sociétés font valoir trois points :

• la simple intention d’exercer une influence, affichée lors de l’acquisition, ne suffit pas à caractériser un titre de participation ;
• cette intention doit être corroborée par des éléments objectifs, qui montrent que l’acquéreur dispose des moyens réels d’exercer cette influence ou en retire des avantages spécifiques et significatifs ;
• au cas particulier, ces éléments objectifs étaient insuffisants.

La cour administrative d’appel de Paris rejette la requête

La cour rappelle d’abord que l’utilité pour l’activité, critère clé de la qualification comptable, peut se caractériser de deux façons :

• par l’intention, et les moyens, d’exercer une influence ;
• par l’intention de favoriser son activité par d’autres moyens, tels que les prérogatives juridiques ou les avantages procurés ⁴.

Au point 4 de l’arrêt, elle pose le principe suivant :

Il résulte de ces dispositions que, sur le plan comptable, les titres de participation détenus par des établissements de crédit sont ceux dont la possession durable est estimée utile à l’activité de l’entreprise, notamment parce qu’elle permet d’exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d’en assurer le contrôle.

Une telle utilité peut notamment être caractérisée si les conditions d’achat ou de souscription des titres en cause révèlent l’intention de l’acquéreur d’exercer une influence sur la société émettrice et lui donnent les moyens d’exercer une telle influence.

Une telle utilité peut aussi être caractérisée lorsque les conditions d’acquisition des titres révèlent l’intention de la société acquéreuse de favoriser son activité par ce moyen, notamment par les prérogatives juridiques qu’une telle détention lui confère ou les avantages qu’elle lui procure pour l’exercice de cette activité.

Dans les limites autorisées par la réglementation comptable applicable aux entreprises du secteur bancaire, la qualification comptable donnée aux titres issus d’une acquisition antérieure ne fait pas par elle-même obstacle à ce que les titres de la même société émettrice acquis ultérieurement par un établissement de crédit puissent recevoir une qualification comptable différente, en fonction de l’intention de l’acquéreur à la date de leur achat ou souscription.

Un faisceau d’indices défavorable aux sociétés

Appliquant ces règles, la cour relève que le faisceau d’indices entourant l’acquisition de 2010 n’était pas favorable aux deux sociétés. L’opération était publiquement présentée comme une alliance stratégique à long terme. Elle incluait une co-entreprise (plateforme bancaire) et, surtout, un siège au conseil d’administration.

La cour en déduit que les conditions d’acquisition révèlent :

son intention de favoriser et de développer son activité par ce moyen

Une intention constante jusqu’en 2016

Elle souligne aussi que les acquisitions ultérieures, qui ont permis le maintien de la participation et du siège au conseil, n’étaient pas motivées par une autre intention.

Enfin, elle cite le document de référence 2015 du groupe. Celui-ci présentait l’investissement dans BPE comme un élément d’« influence notable entre le groupe et BPE ».

Pour la cour, l’ensemble de ces éléments démontre que les acquisitions étaient motivées par :

l’intention de mener une stratégie d’influence en vue de procurer à cette dernière des avantages pour l’exercice de son activité économique

Une stratégie délibérée, pas une erreur comptable

Pour la cour, l’inscription en titres de participation traduisait correctement une stratégie d’entreprise délibérée. Elle ne constituait donc pas une erreur comptable.

La cour juge en ces termes :

Il s’ensuit que les sociétés requérantes ne sont pas fondées à demander que l’inscription dans un compte de titres de participation des titres détenus par la société BFCM dans la société BPE au cours des années en litige soit regardée comme une erreur comptable et soit corrigée pour lui permettre de réduire leurs bases imposables au titre des années en litige.

Pour aller plus loin

D’autres décisions précisent le sort des titres de participation et de leurs moins-values :

• les provisions sur titres de participation et les carrières considérées comme des immeubles ;
• les BSA managers et la cession après 25 mois, qui n’exclut pas les titres de participation ;
• la plus-value à long terme et la part des valeurs mobilières de placement.

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Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial.

Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution.

Article rédigé le 10 novembre 2025.