Financement de soulte par réduction de capital : le CADF écarte l’abus de droit

Le financement de soulte par réduction de capital peut-il être attaqué comme un abus de droit fiscal ? Dans une transmission familiale, le Comité de l’abus de droit fiscal (CADF) a répondu non, mais l’administration n’a pas suivi son avis ¹.

L’administration voyait dans l’opération une distribution de dividendes déguisée. Elle avait tenté de remettre en cause le régime fiscal d’une réduction de capital non motivée par des pertes ¹.

Réduction de capital et rachat de titres : le régime des plus-values depuis 2015

Le Conseil constitutionnel a rendu le 20 juin 2014 la décision n° 2014-404 QPC ². À sa suite, l’article 88 de la loi de finances rectificative pour 2014 a modifié le régime fiscal du rachat par une société de ses propres parts ou actions ³.

Pour les rachats réalisés à compter du 1er janvier 2015, le résultat constaté par le porteur de parts ou l’actionnaire est imposé selon le seul régime des plus-values.

L’article 112, 6° du CGI écarte la qualification de revenus distribués. Il vise les sommes ou valeurs attribuées aux associés ou actionnaires au titre du rachat de leurs parts ou actions ⁴. Le régime des plus-values des articles 150-0 A et suivants du CGI s’applique alors.

Financement de soulte par réduction de capital : les faits

La SARL Construction M. X, devenue EURL, exerçait une activité de promotion immobilière de logement. Les parents de M. TX l’avaient créée en 1988 ¹.

La transmission des 500 parts de la société à M. TX a été organisée en deux temps. Deux donations-partages notariées ont été assorties de soultes au profit de sa sœur ¹.

Une soulte est la somme d’argent qui compense l’inégalité d’un partage entre les héritiers ou les donataires.

Les deux donations-partages

Les deux soultes totalisent 1 000 000 €, soit la moitié de la valeur des 500 parts ¹.

L’ensemble de la transmission avait été placé sous le régime d’exonération Dutreil. L’engagement de conservation de quatre ans incombait au donataire ¹.

La réduction de capital du 31 octobre 2022

Devenu associé unique et gérant en 2019, M. TX a décidé, par procès-verbal du 31 octobre 2022, une réduction de capital non motivée par des pertes. Elle a pris la forme d’un rachat et d’une annulation de 216 parts issues de la première donation ¹.

La valeur nominale de ces parts était de 3 292,90 € et leur valeur vénale de 1 002 240 €. La différence, soit 998 947,10 €, a été imputée sur le report à nouveau ¹.

Cette somme a été inscrite au crédit du compte courant d’associé de M. TX. Son solde est passé de 3 459 € fin 2021 à 1 003 250 € fin 2022 ¹.

L’augmentation de capital du 26 décembre 2022

Par un second procès-verbal du 26 décembre 2022, M. TX a décidé une augmentation de capital. Le nombre de parts est revenu à 500, pour une valeur nominale unitaire de 20 €, et le capital est passé de 7 620 € à 10 000 € ¹.

M. TX a déclaré, à raison du rachat, une plus-value de 138 240 €. Il l’a imposée au prélèvement forfaitaire unique de 12,8 %, hors prélèvements sociaux, conformément à l’article 200 A, 1 du CGI ¹.

La remise en cause par l’administration

Par proposition de rectification du 5 juin 2024, l’administration a mis en œuvre la procédure de l’article L. 64 du LPF. Elle y voyait un abus de droit fiscal ¹.

Pour elle, la succession rapide de la réduction et de l’augmentation de capital constituait un montage artificiel. Il visait à bénéficier du régime des plus-values de l’article 112, 6° du CGI, dans le but exclusif d’éluder l’imposition des distributions de dividendes ¹.

Elle a requalifié la totalité de la somme de 998 947,10 € en revenus de capitaux mobiliers, sur le fondement de l’article 109, 1 du CGI. Le redressement comprend ¹ :

• l’absence d’application de l’abattement de 40 % ;
• la majoration de 80 % des droits ;
• un montant total de 251 027 € au titre de l’année 2022.

Pourquoi le Comité écarte l’abus de droit dans ce financement de soulte

Le Comité a donné tort à l’administration. Il a adopté un raisonnement fondé sur l’intention du législateur et sur la réalité économique de l’opération ¹.

Il a rappelé d’abord que, depuis le 1er janvier 2015, le législateur a généralisé le régime des plus-values aux gains réalisés lors d’un rachat de titres suivi de leur annulation. Cette règle a mis fin à l’ancien régime hybride de taxation ¹.

Il a considéré ensuite que le simple fait de choisir la voie fiscale la moins onéreuse ne suffit pas à caractériser un abus de droit. Cela vaut pour l’associé qui appréhende des sommes issues des réserves ¹.

Une opération qui n’était pas artificielle

Le Comité a jugé l’opération non artificielle. Elle s’inscrivait directement dans le débouclage de la transmission familiale de l’entreprise ¹.

Il a retenu que cette opération ponctuelle avait permis à M. TX de dégager les liquidités nécessaires pour payer la soulte due à sa sœur. Il y a vu une justification patrimoniale réelle ¹.

Il a souligné que ce choix de gestion avait maintenu, pour l’activité de promotion immobilière de la société, un niveau de réserves plus élevé qu’une distribution de dividendes ¹.

En l’absence de montage artificiel, le Comité a conclu que l’administration n’était pas fondée à mettre en œuvre la procédure de l’abus de droit fiscal ¹.

L’administration ne suit pas l’avis du Comité

L’administration a décidé de ne pas suivre cet avis. Selon elle, l’opération ne répond à aucun des motifs poursuivis par une réduction de capital, sauf un. Ce motif est d’appréhender les réserves de la société sous le régime fiscal plus favorable des plus-values ¹.

Elle ajoute que le règlement des soultes, même dans le cadre de la transmission de l’entreprise, constitue une charge personnelle du contribuable repreneur ¹.

Deux lectures du paiement de la soulte

Dans ce financement de soulte, les deux positions portent sur le même fait : le paiement de la soulte. Pour le Comité, il justifie la réduction de capital. Pour l’administration, il relève de la situation personnelle du repreneur, pas de la société.

L’avis du Comité ne s’impose pas à l’administration. Il ne vaut pas non plus décision de justice : le débat reste ouvert.

Financement de soulte : la prudence s’impose

Financer une soulte avec les réserves de sa société expose à une procédure d’abus de droit fiscal. Dans cette affaire, l’administration réclamait 251 027 € au titre de la seule année 2022 ¹.

L’avis favorable du Comité n’a pas convaincu l’administration. L’issue dépend des faits de chaque dossier : le calendrier des opérations, le lien avec la transmission et le niveau de réserves conservé.

Pour aller plus loin

Ces articles complètent l’analyse du financement de soulte et de la réduction de capital :

• Réduction de capital : le CADF refuse de présumer l’abus de droit, pour un associé unique d’EURL ;
• Coup d’accordéon et abus de droit fiscal, pour une augmentation puis une réduction de capital ;
• Réduction de capital et abus de droit : la baisse d’activité comme motif économique ;
• Blocage du compte courant d’associé unique : la soulte n’échappe pas à l’abus de droit.

Mise à jour du 9 novembre 2026

Cet article garde le droit applicable aux donations de 2016 et de 2019. Pour les transmissions intervenues depuis le 21 février 2026, l’engagement individuel de conservation du pacte Dutreil est porté de quatre à six ans. Notre article sur le pacte Dutreil 2026 et les biens somptuaires en détaille les conditions ⁵.

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Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial.

Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution.

Article rédigé le 10 février 2026, mis à jour le 9 novembre 2026.