Fiscalité des management packages : ce qui change depuis 2025

La fiscalité des management packages a changé avec la loi de finances pour 2025. Le gain issu de ces instruments est désormais imposé en principe comme un salaire, sauf pour une fraction taxée comme une plus-value.

Analyse de Maître Dan Khalifa, avocat Senior Counsel chez De Gaulle Fleurance.

Pourquoi le législateur a fixé la fiscalité des management packages

Jusque-là, les outils d’intéressement au capital des managers et dirigeants dans les opérations de LBO donnaient lieu à un contentieux relativement abondant. Il s’agit des actions ordinaires, des actions de préférence, des BSA et d’autres instruments.

Les contribuables considéraient que ces gains relevaient du régime des plus-values des particuliers, en raison du risque en capital qu’ils avaient pris.

L’administration fiscale, suivie par certains juges, y voyait des traitements et salaires. Elle estimait que ces outils avaient été attribués précisément en raison des fonctions exercées dans la société.

Le Conseil d’État avait pourtant fourni une grille de lecture dans des arrêts de principe rendus le 13 juillet 2021 (n° 428506 ¹, n° 435452 ² et n° 437498 ³). Le législateur a malgré tout voulu légaliser le régime applicable, avec un objectif de clarification et de limitation des abus.

La fiscalité des management packages selon l’article 163 bis H du CGI

Ce régime s’applique aux cessions réalisées depuis le 15 février 2025, quelle que soit la date d’attribution des instruments financiers.

Le nouvel article 163 bis H du CGI ⁴, consultable sur Légifrance, pose un principe et une exception :

• le gain issu de management packages est imposable par principe comme un salaire, au taux marginal de 59 %, contribution sociale spécifique de 10 % incluse ;
• par exception, la fraction du gain inférieure à trois fois la performance financière de la société est imposable comme une plus-value de cession de titres, au taux marginal de 34 %, voire 37,2 % avec la contribution différentielle sur les hauts revenus.

Les cotisations de sécurité sociale salariales et patronales de droit commun ne s’appliquent pas à la fraction imposée comme un salaire.

Sur la contribution différentielle, voir notre article sur les commentaires du BOFiP.

Le projet de BOFiP sur la fiscalité des management packages

Les praticiens attendaient beaucoup des commentaires administratifs. L’administration fiscale a publié le 23 juillet 2025 un projet de BOFiP (BOI-RSA-ES-20-60) ⁵, soumis à consultation publique jusqu’au 22 octobre 2025.

Voici les points à retenir sur le champ de la fiscalité des management packages et sur ses modalités de calcul.

Les gains visés par le régime

La fiscalité des management packages s’applique aux gains réalisés « en contrepartie » de fonctions salariées ou de direction. Cette notion n’est pas clairement définie, et l’absence de débats parlementaires lors de l’adoption du projet de loi de finances n’aide pas à délimiter le champ de la mesure.

Le projet de BOFiP donne quelques indices, sans que l’on sache le poids de chacun. Deux questions se posent :

• l’attribution des titres dépend-elle d’objectifs de performance à atteindre ?
• est-elle conditionnée par des clauses contractuelles, par exemple une clause de non-concurrence, une clause de loyauté envers la société émettrice ou une société du groupe, ou une obligation de sortie conjointe en cas de cession par les majoritaires ?

Le projet vise clairement les titres acquis grâce à un mécanisme dit « ratchet ». Sous condition de performance, ce mécanisme permet au manager de percevoir un gain supérieur à celui que justifie sa participation au capital.

Le projet précise aussi que la révocation de stipulations contractuelles pendant la détention des titres ne prive pas l’administration d’en tenir compte. Elle peut s’en servir pour apprécier l’existence d’une contrepartie. L’administration garde donc la possibilité d’agir largement.

Actionnariat salarié et management packages

Les gains d’acquisition d’actions gratuites, de levée de stock-options ou d’exercice de BSPCE restent soumis à leurs régimes propres. En revanche, les gains de cession de ces outils d’actionnariat salarié peuvent relever de l’article 163 bis H du CGI.

Nous avons détaillé ces régimes dans nos articles sur les actions gratuites et sur les BSPCE.

Le calcul de la performance financière

Pour apprécier la performance financière de l’entreprise, le projet de BOFiP précise que le calcul s’effectue globalement, et non par catégorie de titres.

Cette méthode peut s’avérer favorable au contribuable. Détenir des actions ordinaires, qui offrent un gain pari passu, permet de diluer la surperformance des autres instruments financiers. Le multiple global du dirigeant concerné diminue.

Lorsque des titres ont été acquis à des dates différentes, le gain net se calcule en revanche de façon distincte. Par tolérance, l’administration admettrait une exception. Les titres acquis, souscrits ou attribués sur une période rapprochée seraient réputés acquis à la même date, en application d’un accord-cadre ou d’une même décision d’attribution.

Ces deux précisions reflètent le caractère unitaire de l’investissement réalisé par le manager ou le dirigeant.

Sursis, report d’imposition et PEA : les limites de la fiscalité des management packages

Dans la fiscalité des management packages, le projet de BOFiP confirme un point. La fraction du gain qui relève des plus-values peut bénéficier du sursis ou du report d’imposition.

La fraction du gain de cession qui relève des traitements et salaires ne devrait pas, en l’état du projet, en bénéficier. En cas d’apport, le manager ou le dirigeant devrait donc être imposé sur une fraction de son gain, alors que l’opération n’a dégagé aucune liquidité pour lui.

Nous revenons sur ce point dans notre article sur le sursis d’imposition des management packages.

Pour le PEA, les titres souscrits ou acquis à compter du 15 février 2025 dans le cadre de management packages ne sont pas des emplois éligibles. Le projet ne dit rien du sort des gains réalisés sur des titres inscrits avant cette date. Toute précision complémentaire serait la bienvenue.

L’avis de l’auteur sur trois points d’incertitude

Structurer son investissement face à la notion de « contrepartie »

La question portait sur les conseils à donner aujourd’hui à un manager pour structurer son investissement. Il s’agit de limiter le risque de voir ses gains requalifiés en salaire, alors que la notion de « contrepartie » reste floue.

Maître Dan Khalifa rappelle que le projet de BOFiP donne des indices pour déceler si le gain a été réalisé en contrepartie, ou non, d’une fonction salariée ou de dirigeant. La grille de lecture repose sur des critères économiques, les critères de performance, et sur des critères contractuels, la documentation soumise au manager.

Le BOFiP définitif n’était pas encore publié. Il sera intéressant d’avoir la confirmation que ces critères sont cumulatifs. Il faudra aussi voir si une modification ultérieure de la documentation soumise au manager peut avoir un impact sur la qualification fiscale du gain.

Le piège de l’apport-cession

Le projet exclut la fraction « salaire » du gain des régimes de report ou de sursis d’imposition. Un manager qui réalise un apport, sans recevoir de liquidités, serait donc tout de même imposé sur cette partie.

La question était de savoir quelles stratégies de négociation ou de structuration recommander lors de futures opérations de LBO. Elle visait aussi les clauses, par exemple une garantie de liquidité par l’acquéreur, qui prémuniraient les managers contre cet « impôt sec ».

Maître Dan Khalifa y voit, en l’état du projet de BOFiP, une vraie difficulté. On la rencontre aussi en cas de donation de titres : le gain réalisé ne sera pas purgé, qu’il soit taxé comme un salaire ou comme une plus-value.

Il est nécessaire que l’opération s’accompagne d’une cession pure. Le manager dégage ainsi des liquidités qui lui permettent de faire face à cet impôt.

Les PEA déjà ouverts

Le projet confirme que les nouveaux management packages ne sont pas éligibles au PEA, mais reste silencieux sur le sort des titres inscrits avant le 15 février 2025. La question portait sur le risque réel d’une remise en cause de l’exonération du PEA pour les gains réalisés sur ces anciens titres.

Elle portait aussi sur l’option la plus prudente pour les détenteurs actuels, par exemple « casser » son plan avant l’échéance.

Selon Maître Dan Khalifa, le manager devrait pouvoir demander, dans le cadre d’une réclamation, le remboursement des prélèvements sociaux afférents à ce retrait imposé. Il en va de même pour les dividendes perçus en PEA qui dépassent le seuil de 10 % de la valeur d’inscription des titres non cotés.

Situation à la date de rédaction

Cet article décrit la situation au 14 novembre 2025, à un moment où le BOFiP définitif n’avait pas encore été publié. Pour les suites données à ce régime, consultez notre article sur le projet d’assouplissement examiné au Sénat.

Information à caractère général. Toute mise en œuvre nécessite une analyse personnalisée par un ingénieur patrimonial.

Les éléments fiscaux mentionnés sont ceux en vigueur à la date de rédaction et susceptibles d’évolution. Article rédigé le 14 novembre 2025.